La Ley N° 19.857, publicada en el Diario Oficial con fecha 11 de febrero de 2003, autorizó el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada. Adicionalmente, estas empresas se rigen por la Ley N° 3.918 y por el Código de Comercio, y le son aplicables las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad establecidas en la Ley N° 19.499.

La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica con patrimonio distinto al del titular. A diferencia de las sociedades, esta forma jurídica de organización está formada por una sola persona.

(a) Naturaleza.

La empresa individual de responsabilidad limitada es siempre comercial y está sometida a la ley que la rige y al Código de Comercio, cualquiera sea su objeto o giro.

(b) Quién puede constituirlas.

Sólo las personas naturales pueden constituir empresas individuales de responsabilidad limitada. Las personas jurídicas no están facultadas para ello.

Por su parte, la Ley N° 19.857 no prohibe que las personas naturales constituyan más de una empresa individual. Por lo tanto, dando aplicación al principio de la autonomía de la voluntad, nada obsta a que una persona sea titular de varias empresas individuales.

Al permitirse que una persona natural constituya dos o más empresas individuales, es posible que una sociedad sea controlada indirectamente en su 100% por un empresario individual. Esta situación se producirá cuando el empresario individual constituya dos empresas y luego con ellas constituya una sociedad o adquiera el 100% de las acciones o derechos sociales.

(c) Giro u objeto permitido.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada pueden realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por ley a las sociedades anónimas.

(d) Responsabilidad del empresario.

La empresa responde con todos sus bienes por las obligaciones contraídas exclusivamente dentro de su giro. En consecuencia y al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, el empresario titular sólo responde del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar a la empresa en virtud del acto de constitución o alguna modificación posterior.

Se consideran actos de la empresa aquellos ejecutados bajo el nombre y representación de la empresa por su administrador.

Por excepción, el empresario individual deberá responder con sus propios bienes, sin limitación, en los siguientes casos:

(i) Por los actos y contratos ejecutados fuera del objeto de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de ellos;
(ii) Por los actos y contratos que se ejecuten sin el nombre o representación de la empresa,
para cumplir dichas obligaciones;
(iii) Si la empresa celebra actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere
deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
(iv) Si el empresario recibiere rentas que no guarden relación con la importancia de su giro,
o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir.
(v) Si la empresa fuere declarada en quiebra fraudulenta o culpable.

(e) Administración.

La administración corresponde al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente y cuenta con todas las facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social.

El administrador o su mandatario, debidamente facultado, podrá designar por escritura pública a un gerente general, quien tendrá las facultades del administrador, salvo las que se excluyan.

expresamente. Tal escritura pública debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y debe practicarse una anotación al margen de la inscripción estatutaria.

Lo señalado anteriormente, no obsta a la facultad del administrador titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa. Estos mandatos deben otorgarse por escritura pública, e inscribirse y anotarse al margen de la inscripción estatutaria.

(f) Conflictos de interés.

En aquellos casos que el titular de la empresa individual (actuando como individuo) celebre un contrato o ejecute un acto con su empresa individual, deberá dejar constancia por escrito, y el acto o contrato tendrá valor desde que se protocolice ante notario público. Estos actos y contratos deben anotarse al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de 60 días contados desde su otorgamiento.

(g) Utilidades.

Las utilidades líquidas de la empresa pertenecerán al patrimonio del titular (distinto del patrimonio de la empresa) una vez que se hayan retirado, y no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.

(a) Generalidades.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada se constituyen por escritura pública, la que debe cumplir con los requisitos que señala la ley.

Luego de otorgada la escritura, un extracto de la misma, autorizado por un notario público, debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y debe publicarse en el Diario Oficial, todo dentro de los 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura.

Cualquier modificación a los estatutos de la sociedad debe cumplir con las mismas formalidades (escritura pública en que se señale la modificación, y un extracto inscrito y publicado de la misma).

(b) La escritura pública de constitución.

En la escritura pública de constitución debe expresarse:

1. El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.
   
2. El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del
   constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía. Asimismo, se debe
   hacer referencia al giro o actividades económicas que constituyen su objeto y se
   deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad limitada”
   o la abreviatura (E.I.R.L).
   
3. Monto del capital que se transfiere a la empresa, indicando si se aporta en dinero
   o en especies. Si es en especies habrá que indicar el valor que se les asigna.
   
4. La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o
   rubro específico en que, dentro de ella, se desempeñará.
   
5. El domicilio de la empresa.
   
6. Plazo de duración de la empresa. Si nada se dice, se entiende que tiene duración
   indefinida.

(a) Transformación de una empresa individual de responsabilidad limitada en sociedad.

Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.

(b) Transformación de una sociedad en empresa individual de responsabilidad limitada.

Hasta antes de la entrada en vigencia de la Ley N° 19.857, toda vez que las acciones o derechos sociales de una sociedad se reunían en poder de un accionista o socio, la sociedad se disolvía de pleno derecho.
Actualmente la situación ha cambiado. En aquellos casos que una persona natural reuna el 100% de las acciones o derechos sociales podría transformar la sociedad en empresa individual de responsabilidad limitada.
Para que opere esta transformación deben cumplirse los requisitos de constitución de las empresas individuales de responsabilidad limitada, dentro del plazo de 30 días contados desde que se reunieron las acciones o derechos sociales en una persona. Adicionalmente, en la escritura pública debe constar que opera la transformación, identificando la sociedad que se transforma.

Se produce la terminación de una empresa individual de responsabilidad limitada en los siguientes casos:

1. Por voluntad del empresario.
   
2. Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo.
   
3. Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad. En este caso la
   sociedad responderá de todas las obligaciones contraidas por la empresa dentro de
   su giro, a menos que el titular de ésta declare, con las formalidades que se establecen
   en el párrafo siguiente, asumirlas con su patrimonio propio.
   
4. Por quiebra.
   
5. Por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la
   continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual
   terminará la responsabilidad limitada.

Cualquiera que sea la causal de terminación, ésta deberá declararse por escritura pública, cuyo extracto deberá inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa
y publicarse en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes contados desde la fecha de la antedicha escritura.

En caso de terminación por muerte del empresario, cualquier heredero podrá declarar la terminación, salvo cuando se designa gerente común para la continuación del giro. Con todo vencido el plazo de continuación del giro, cualquier heredero podrá declarar la terminación de la empresa.

Las causales de terminación se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores.

1. La existencia de empresas individuales de responsabilidad limitada permite al empresario la posibilidad de llevar a cabo su negocio o comercio, sin la necesidad de buscar otros socios, bajo una forma jurídica en la cual los patrimonios del empresario titular y el de la empresa no se confundan.
2. La empresa individual de responsabilidad limitada permite a las personas naturales limitar su responsabilidad al pago del aporte estipulado. En consecuencia y de la misma forma que las sociedades de responsabilidad limitada, el empresario titular sólo responde del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar a la empresa en virtud del acto de constitución o alguna modificación posterior.
3. A la empresa individual de responsabilidad limitada se le aplican, en materia tributaria, las normas que rigen a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada. De esta forma y dependiendo de la actividad que desarrollen, éstas deberán llevar contabilidad completa y efectuar balance general para determinar sus rentas.
4. En términos generales, al depender de un sólo titular, son más fáciles de administrar que las
   sociedades, debiendo cumplir por lo tanto con menos regulaciones que las sociedades.
5. La empresa individual de responsabilidad limitada es siempre comercial, lo que sin duda tiene mucha importancia en materia de quiebras, ya que la ley es más exigente con las entidades comerciales que con las civiles.