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1. modelo de constitucion de una sociedad de responsabilidad limitada

REPERTORIO NÚMERO:

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

[COMERCIAL PACIFICO] LIMITADA

En [ciudad de otorgamiento de la escritura] de Chile, a [fecha de escritura], ante mí, [nombre del Notario que otorga la escritura], Notario Público Titular de la [número de la Notaría] Notaría de [ciudad de la Notaría], con domicilio en esta ciudad, [calle y número], comparecen: don [nombre completo de Socio 1], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], [número de cédula nacional de identidad o documento de identificación, si no fuere chileno], [domicilio], y don [nombre completo de Socio 2], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], [número de cédula nacional de identidad o documento de identificación, si no fuere chileno], [domicilio], los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas, y exponen: que vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, en adelante la “Sociedad”, que se regirá por las disposiciones de la ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones y demás leyes pertinentes, y en especial, por las disposiciones de los siguientes estatutos: CLÁUSULA UNO) TÍTULO PRIMERO: DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la Sociedad es ["Comercial Pacífico Limitada"]. ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: [a) la compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, producción y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fabrica, diseños y modelos industriales; b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; c) el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares sean estos nacionales o extranjeros; d) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal, y e) cualquier otra actividad que acuerden los socios.] ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la Sociedad es la comuna y ciudad de [Santiago, Región Metropolitana], sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. ARTÍCULO CUARTO: La duración de la Sociedad será de [diez] años a contar de la fecha de la presente escritura. Este plazo se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de [diez años], salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de la Sociedad, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la prórroga que estuviese vigente. TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de [cuatro millones] de pesos, que los socios se obligan a aportar y pagar en las proporciones y de la forma siguiente: A) [Nombre Socio 1] se obliga a enterar el equivalente al cincuenta por ciento del capital social, mediante el aporte de dos millones de pesos, que enterará y pagará a la caja social en dinero en efectivo, a más tardar dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de esta escritura y en la medida que lo requieran las necesidades sociales, y B) [Nombre Socio 2] se obliga a enterar el equivalente al cincuenta por ciento del capital social, mediante el aporte de dos millones de pesos, que enterará y pagará a la caja social en dinero en efectivo, a más tardar dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de esta escritura y en la medida que lo requieran las necesidades sociales. ARTÍCULO SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a [nombre Socio 1], quien la ejercerá por sí o por intermedio de apoderados o delegados designados especialmente al efecto por medio de escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social. El socio administrador, actuando en forma individual y separada, ya sea por sí o por medio de los apoderados que designen al efecto de conformidad con la presente cláusula, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto y sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de facultades, podrá: Uno) representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos) representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres) retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro) por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Siete) comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho) gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales y alzarlas; Once) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de arrendamiento con opción de compra, de transportes, de comisión y de corredurías; Doce) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Trece) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Catorce) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Quince) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Dieciséis) girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Diecisiete) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías en favor de la Sociedad, para caucionar toda clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza; Dieciocho) alzar o cancelar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la Sociedad; Diecinueve) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veinte) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintiuno) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veintidós) dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veintitrés) representar a la Sociedad en los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, sea mediante cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Veinticuatro) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; Veinticinco) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Veintiséis) dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Veintisiete) dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Veintiocho) celebrar contratos de comisión o correduría; Veintinueve) celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; Treinta) realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Treinta y Uno) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; Treinta y Dos) conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario. El socio administrador y el o los apoderados que éste designe para los efectos de esta cláusula podrán actuar en representación de la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad, y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. TÍTULO CUARTO: DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS. ARTÍCULO OCTAVO: Al treinta y uno de diciembre de cada año la Sociedad practicará un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Las utilidades y pérdidas de la Sociedad se repartirán entre los socios en proporción a sus respectivos aportes, con la expresa limitación de responsabilidad estipulada en el artículo Sexto. TÍTULO QUINTO: DE LA DISOLUCIÓN, DE LA LIQUIDACIÓN Y DEL ARBITRAJE. ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad se disolverá anticipadamente por acuerdo unánime de los socios o por cualquier otra causa legal. ARTÍCULO DÉCIMO: La liquidación de la Sociedad será practicada de común acuerdo por los socios, quienes como liquidadores tendrán todos los derechos, facultades y obligaciones que para estos cargos prescriben las leyes. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Todas las dificultades y diferencias que se produzcan entre los socios o entre éstos y la Sociedad con motivo de la interpretación, ejecución, cumplimiento, resolución, terminación, validez, nulidad, o cualquier otra materia que se derive directa o indirectamente de estos estatutos, sea durante la vigencia de la Sociedad, con motivo de su disolución o liquidación, será resuelta en única instancia, por un árbitro mixto designado de común acuerdo por las partes, quien actuará como arbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, sin forma de juicio, ateniéndose las partes al procedimiento que éste determine, renunciando desde ya los accionistas a la interposición de cualquiera recurso que pudiera interponerse en contra de sus resoluciones, incluido el de casación o queja. Si no existiere acuerdo en el nombre del árbitro, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro de derecho de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En este caso, el arbitraje se realizará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. TÍTULO SEXTO: DE LAS DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá contratar con cualquiera de sus socios. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Las partes estipulan desde luego que no regirá respecto de los socios de esta Sociedad la prohibición que establece el artículo cuatrocientos cuatro número cuatro del Código de Comercio y, en consecuencia, los socios podrán libremente realizar a nombre propio o por cuenta de terceros operaciones particulares de cualquier especie. No obstante lo anterior, cualquiera de los socios podrá oponerse a que los restantes realicen operaciones no consumadas, cuando ellas irroguen un perjuicio, manifiesto y cierto para la Sociedad. En caso de desacuerdo decidirá el árbitro que se designa en estos estatutos, y la sola oposición suspenderá la realización de las operaciones proyectadas hasta su fallo. La infracción a esto último hará incurrir al infractor en la sanción prevista en el inciso segundo del artículo cuatrocientos cuatro número cuatro del Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Sociedad no se disolverá como consecuencia del fallecimiento de alguno de los socios, continuando con los socios sobrevivientes y los sucesores del socio fallecido. La Sociedad tampoco se disolverá como consecuencia de la quiebra, insolvencia, incapacidad, convenio judicial o prejudicial de alguno de los socios, continuando con los socios sobrevivientes y con los acreedores del socio fallido, insolvente, incapaz o respecto del cual se ha aprobado un convenio judicial o prejudicial. Dentro de los noventa días siguientes de ocurrida alguna de las circunstancias mencionadas, los sucesores a cualquier título y/o los administradores del socio, según corresponda, deberán designar un apoderado común que los represente en la Sociedad. Dicho apoderado no tendrá facultades administrativas ni podrá usar la razón social, pero podrá fiscalizar la marcha de los negocios con las facultades y atribuciones que confiere el Código de Comercio. La designación sólo le será oponible a la Sociedad, cuando sea hecha por escritura pública y le sea notificada mediante Notario Público. En los casos indicados, todas las facultades de administración y representación social del socio fallecido, fallido, incapaz, o insolvente, o respecto del cual se ha aprobado un convenio judicial o prejudicial, o de quien represente sus derechos en la Sociedad, se radicarán en forma automática en los otros socios. CLÁUSULA DOS) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Uno.- Para los efectos previstos en el artículo Séptimo del pacto social, [nombre Socio 1] en su calidad de socio administrador de la Sociedad, designa como su apoderado en la administración de la Sociedad a don [nombre apoderado], quien actuando individual y separadamente podrá ejercer todas y cada una de las atribuciones establecidas en la cláusula séptima del pacto social. Dos.- Se deja expresa constancia que la presente estipulación que contiene la designación del representante o apoderado del socio administrador en la administración de la Sociedad no se considerará parte integrante del pacto social. El socio administrador podrá, por lo tanto, en cualquier tiempo, libremente revocar o sustituir al apoderado designado por medio de una escritura pública que se anotará al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio de su domicilio social. Tres.- Asimismo, se deja expresa constancia que la designación de apoderado en la administración de la Sociedad que aquí se efectúa es sin perjuicio de la administración directa que pueda ejercer el socio administrador por sí, de tal manera que el socio administrador podrá ejercer la administración de la Sociedad en cualquier momento y sin que ello importe la revocación de la presente designación de apoderado. Cuatro.- Por otra parte, con respecto a la designación de representante o apoderado que aquí se efectúa, la inclusión del nombre de la persona designada en el extracto autorizado de la presente escritura que será publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Registro de Comercio de Santiago en cumplimiento con la ley aplicable, se considerará suficiente para dar cumplimiento a lo previsto al efecto en el pacto social. CLÁUSULA TRES) Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto de ella para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente y para efectuar las publicaciones y demás gestiones relativas a la legalización de la Sociedad que se constituye. Asimismo, se faculta especialmente al [nombre mandatario] para actuando individual y separadamente solicite el Rol Único Tributario y realice los trámites de iniciación de actividades de la Sociedad. Minuta redactada por el abogado [nombre abogado]. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Esta hoja corresponde a la constitución de sociedad de Comercial Pacífico Limitada. Doy fe.

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[Nombre Socio 1]
C.N.I. ____________________________


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[Nombre Socio 2]
C.N.I. __________________________

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